马云的“秘密花园”隐现

马云的“秘密花园”隐现

作者丨张欣

编辑丨周鹏峰

阿里巴巴（NYSE：BABA/ 09988.HK ）创始人马云拟减持公司股票套现的消息引起市场热议，并引发阿里巴巴股票异动。

近日，美国证券交易委员会（SEC）披露的两份 144 表格显示，马云信托家族 JC Properties Limited 和 JSP Investment Limited 分别将 500 万股阿里巴巴集团的 ADS（美国存托股票）转换为自由流通股票，涉及股票市值共 8.707 亿美元（折合人民币 62.81 亿元），拟于 11 月 21 日出售。

根据 SEC 的要求，美国上市公司通过证券商在公开市场转让超过 5000 股或价值超过 5 万美元的股份，必须向 SEC 提交 144 号表格的通知。

近七年来，马云持续减持阿里巴巴股份套现，业内人士认为其套现目的或为投资新项目、做慈善等。事实上家族信托只是马云家族财富的一部分，其家族财富的 " 秘密花园 " 在于家族办公室——蓝池资本（Blue Pool Capital）中。

马云通过 "VISTA" 架构家族信托持有所持超六成阿里股票

21 世纪经济报道记者梳理阿里巴巴赴港上市招股书（2019 年）发现，马云持有阿里巴巴 6.1% 的股票，这些股票中约 0.2% 为马云个人持有，其余约 99.8% 的股票为马云通过海外实体间接持有，比如开曼控股公司、离岸家族信托、海外慈善基金会，总价值超过 2000 亿元（以 IPO 发行价格计算）。具体来看，马云间接持有阿里的股票方式有三种：

1、马云通过持股 70% 的 APN Ltd.（一家开曼群岛公司）持有阿里巴巴 2.8 亿股股份；

2、马云通过 The Jack Ma Philanthropic Foundation（马云慈善基金会）全资拥有的 Yun Capital Limited（一家英属维尔京群岛公司）和 Ying Capital Limited（一家英属维尔京群岛公司）共计持有阿里巴巴 1.78 亿股股份；

3、马云通过家族信托持有 8.17 亿股股份。

一位信托公司业务部门总经理向 21 世纪经济报道记者表示，马云家族信托是 "VISTA" 架构，这样做的好处是委托人既能享受传统信托的优势，如继承规划、避免遗嘱认证等，又能保留对公司决策的实际控制权。

据 21 世纪经济报道记者了解，"VISTA" 架构是指一种离岸信托，是基于《英属维尔京群岛信托特别法》（Virgin Island Special Trusts Act，简称 "VISTA"）而设立的，以公司股份作为信托财产设定的信托。该法案于 2004 年生效，2013 年修订。VISTA 架构的最大优势在于对财产的控制，正如那句旷世名言：" 成功的关键是名下不拥有任何财产，但却控制一切。"

观韬中茂律所黄宇璐律师告诉 21 世纪经济报道记者，"VISTA" 信托法规定只有 BVI 公司的股份才能设立 "VISTA" 信托，而且必须是信托文书中指定的股份。一般受托人保留公司股份，除某些特定情况外，禁止受托人干预公司管理，以及依据信托文件任命和罢免公司董事。"VISTA" 很好地解决了所有权、管理权和受益权相互分离的问题，VISTA 信托中明确了受托人不得就指定股份行使表决权或其他权力，以干扰公司的经营管理，因此 "VISTA" 信托是境内外不少超高净值人士优先选择的信托架构之一。

黄宇璐律师分析称，根据公开文件，马云作为委托人，马云及其家人作为受益人，马云的家族信托（1 或多个）通过两个 BVI 公司—— JCPropertiesLimited 和 JSP Investment Limited 最终持有阿里巴巴的股票。阿里巴巴股票的所有权由马云家族信托持有，受益权由马云及其家人享有。这意味着，即便阿里巴巴股票的所有权不再属于马云，但马云依然保留其对阿里巴巴的控制权 / 决策权（按照阿里合伙人制度约定行事），马云成功将所持阿里巴巴股票的所有权和受益权分开来，以此隔离其个人和家族财富的风险，符合 "VISTA" 信托架构。

马云本次减持阿里套现并非首次。2017 年，胡润研究院发布的年度套现企业家 30 强榜单显示，马云家族通过减持阿里部分股权套现 45 亿元，排名第五。2018 年，胡润研究院数据显示，马云家族套现 110 亿元位列 "2018 胡润套现企业家 30 强 " 榜首。2019 年该榜单显示，马云家族通过减持阿里部分股权，套现 40 亿元。阿里 2020 财年（2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）年报显示，马云的持股比例为 4.8%。2019 年 10 月，马云卸任阿里董事会主席，此后阿里财报中不再披露马云持股情况。

对于马云套现的原因，上述某信托公司业务部门总经理表示，由于马云是委托人，因此马云家族信托减持阿里巴巴的股票是其本人的意向。对于财务自由人士来说，一般减持套现的目的要么是投资新产业，要么是做慈善。

信托制度研究专家高传捷告诉 21 世纪经济报道记者，家族信托管理信托财产，不论套现或投资，不论私人使用或用于慈善，只要符合信托文件，符合受益人利益，受托人都可根据信托文件合法操作。

" 秘密花园 " 隐现

谈及马云的家族财富，家族信托只是冰山一角。被称为顶级富豪的 " 秘密花园 " 的家族办公室才是其财富核心，而马云的 " 秘密花园 "，据媒体报道是蓝池资本（Blue Pool Capital）。

蓝池资本成立于 2004 年，整个团队共有 13 个人。其联合创始人是亚历山大 · 韦斯特（Alexander West），马云最信任的合作伙伴蔡崇信曾在号称瑞典 " 影子财阀 " 的瓦伦伯格家族的投资公司 Investor AB 工作时，认识了亚历山大。后来蔡将亚历山大挖过来，组建了蓝池资本；蓝池资本的 CEO 是对冲基金 Citadel 前香港董事总经理奥利维 · 维斯伯格（Oliver Weisberg）。

据报道，中国内地一位风投人士称：" 蓝池是所有大亨中最大的家族办公室。" 阿里在美国公开上市后，蓝池资本持有马云家族 400 亿美元财富的一部分，以及蔡崇信 100 亿美元财富的大部分。

本报记者登录蓝池资本官网发现，官网仅有公司 LOGO 和地图及官方联系方式，以及一行小字 " 蓝池资本有限公司获得香港证券及期货事务监察委员会的许可，可进行第九类（资产管理）受监管的活动。" 此外无任何信息。根据官网信息，蓝池资本位于中国香港特区铜锣湾，公司 LOGO 是一叶白帆飘在一望无垠的深蓝海水中，给人一种低调而神秘的感觉。